Entwicklung und Umsetzung von Unternehmensrichtlinien gegen Bestechung und Korruption nach chinesischen Compliance-Anforderungen: Ein strategischer Imperativ für Investoren

Für Investoren, die in den dynamischen chinesischen Markt eingebunden sind, geht es bei Compliance heute weit über Steuern und Buchhaltung hinaus. Der Fokus hat sich verschoben hin zu einem der kritischsten und risikoreichsten Bereiche: der Bekämpfung von Bestechung und Korruption. China hat in den letzten Jahren sein rechtliches und regulatorisches Umfeld für Compliance, insbesondere im Bereich der Korruptionsbekämpfung, massiv ausgebaut und verschärft. Gesetze wie das überprüfte Anti-Bestechungsgesetz, der „Nine-Point Code of Conduct“ für die Pharmaindustrie oder die strengen Vorgaben der Staatsaufsichtsbehörde SAMR sind keine bloßen Richtlinien mehr, sondern harte operative Realitäten. Ein Unternehmen ohne robuste, auf China zugeschnittene Anti-Korruptionsrichtlinien setzt sich nicht nur existenziellen rechtlichen Risiken aus, sondern gefährdet auch seinen Ruf, seine Betriebslizenz und letztlich seine Rentabilität. In diesem Artikel, basierend auf meiner langjährigen Praxis bei Jiaxi, beleuchten wir, wie man solche Richtlinien nicht nur entwickelt, sondern auch wirksam im chinesischen Kontext verankert.

Die rechtliche Landschaft verstehen

Der erste und fundamentalste Schritt ist ein tiefes Verständnis der spezifisch chinesischen Rechtslage. Viele internationale Konzerne neigen dazu, ihre globalen Compliance-Richtlinien einfach zu übersetzen – ein folgenschwerer Fehler. Chinesische Vorschriften haben eigene Nuancen und Schwerpunkte. So adressiert das chinesische Recht nicht nur Bestechung von Amtsträgern, sondern legt zunehmend Wert auf kommerzielle Bestechung zwischen Unternehmen. Ein Bereich, der oft übersehen wird, ist die Definition eines „öffentlichen Amtsträgers“ (国家工作人员), die in China sehr weit gefasst sein kann und auch Mitarbeiter staatseigener Unternehmen oder Organisationen mit öffentlichen Aufgaben umfasst. In meiner Arbeit habe ich erlebt, wie ein europäischer Maschinenbauer in Schwierigkeiten geriet, weil sein Vertriebspartner Vergünstigungen an den Einkaufsleiter eines lokalen, teilweise staatseigenen Versorgungsunternehmens gewährte. Das Unternehmen hatte dies in seiner globalen Risikobewertung nicht als „hochriskant“ eingestuft, da es sich um ein „kommerzielles“ Unternehmen handelte. Die chinesischen Behörden sahen das anders.

Hinzu kommt die extraterritoriale Reichweite chinesischer Gesetze. Die sogenannte „lange Arm“-Jurisdiktion bedeutet, dass Handlungen von Mitarbeitern einer ausländischen Muttergesellschaft im Ausland, die darauf abzielen, in China einen unlauteren Vorteil zu erlangen, unter chinesisches Recht fallen können. Die Entwicklung einer China-spezifischen Richtlinie muss daher auf einer fundierten Rechtsanalyse basieren, die regelmäßig aktualisiert wird. Es reicht nicht, nur einen Anwalt zu konsultieren; die interne Compliance-Abteilung oder der externe Berater muss die praktischen Implikationen dieser Gesetze für den täglichen Geschäftsbetrieb – von Geschenken über Geschäftsessen bis zu Sponsoring – verstehen und übersetzen können.

Risikoanalyse und -bewertung

Eine Richtlinie, die alle Bereiche gleich streng behandelt, ist oft ineffizient und wird im operativen Geschäft nicht angenommen. Der Schlüssel liegt in einer differenzierten, auf China zugeschnittenen Risikoanalyse. Diese muss über die reine Branchenbetrachtung (z.B. Pharmazie, Bau, Finanzen als Hochrisikosektoren) hinausgehen. Man muss die „Korruptionsanfälligkeit“ bestimmter Geschäftsprozesse unter die Lupe nehmen. Typische Hochrisikobereiche in China sind: Beschaffung und Lieferantenmanagement, Vertrieb und Kundenbeziehungen (insbesondere bei staatlichen oder halbstaatlichen Kunden), Interaktionen mit Regulierungsbehörden (z.B. für Produktzulassungen, Inspektionen) sowie das Management von Drittparteien wie Vertriebspartnern, Beratern und Joint-Venture-Partnern.

Ich erinnere mich an ein Projekt mit einem deutschen Automobilzulieferer. Unser Team führte eine detaillierte Process-Walkthrough-Analyse durch und stellte fest, dass der größte blinde Fleck nicht im Vertrieb, sondern in der Logistik- und Zollabwicklung lag. Die lokalen Mitarbeiter nutzten seit Jahren „Beschleunigungsgebühren“ für Routineverfahren, die sie als normale und notwendige Betriebskosten betrachteten. Diese Praxis war in der globalen Risikomatrix des Konzerns nicht erfasst. Eine effektive Richtlinie muss daher auf solchen granulareren, standortspezifischen Bewertungen aufbauen und klare, risikobasierte Kontrollen für identifizierte Schwachstellen vorschreiben. Das ist Kleinarbeit, aber unerlässlich.

Kultur und interne Kommunikation

Die beste Richtlinie ist wertlos, wenn sie in der Schublade des Compliance-Beauftragten verstaubt. Die Umsetzung hängt maßgeblich von der internen Kommunikation und der Schaffung einer Compliance-Kultur ab. Hier stoßen westliche Top-down-Ansätze in China oft an Grenzen. Ein reines Online-Training mit abschließendem Multiple-Choice-Test erzeugt oft nur „Box-Ticking“, aber kein Verständnis. Erfolgreicher ist ein mehrstufiger Ansatz: Die Richtlinie muss von der Geschäftsführung vor Ort nicht nur abgesegnet, sondern aktiv und glaubwürdig vorgelebt werden („Tone from the Top“). Schulungen sollten in chinesischer Sprache, mit lokalen Fallbeispielen und in interaktiven Formaten (Workshops, Rollenspiele) durchgeführt werden.

Ein entscheidender Punkt ist die Vermittlung der „Warum“-Frage. Mitarbeiter müssen verstehen, dass es nicht nur um die Einhaltung fremder Vorschriften geht, sondern um den Schutz des Unternehmens und letztlich ihrer eigenen Arbeitsplätze vor den erheblichen Konsequenzen eines Verstoßes – von hohen Geldstrafen bis zu persönlicher Haftung. In meiner Beratungspraxis setze ich oft auf die Darstellung realer Enforcement-Fälle aus China, die eine viel größere Wirkung erzielen als abstrakte Prinzipien. Die Kommunikation muss kontinuierlich sein und verschiedene Kanäle nutzen, von Newsletters bis zu regelmäßigen Q&A-Sessions mit der Compliance. Das Ziel ist, dass Compliance nicht als Hindernis, sondern als integraler Bestandteil eines sauberen und nachhaltigen Geschäftserfolgs in China wahrgenommen wird.

Umgang mit Drittparteien

Eines der größten Risikofelder für Unternehmen in China ist das Management von Drittparteien – also Vertriebsagenten, Beratern, Distributoren oder Joint-Venture-Partner. Nach dem Grundsatz der „Sorgfaltspflicht“ (due diligence) kann ein Unternehmen für das Fehlverhalten seiner Geschäftspartner haftbar gemacht werden, wenn es nicht nachweisen kann, dass es angemessene Prüfungen und Kontrollen durchgeführt hat. Die Entwicklung der Richtlinie muss daher einen robusten Due-Diligence-Prozess für Drittparteien vor der Beauftragung und während der gesamten Laufzeit der Zusammenarbeit vorschreiben. Dies umfasst Hintergrundchecks, die Abfrage von Referenzen, die Prüfung auf Verbindungen zu Amtsträgern und die Unterzeichnung detaillierter Compliance-Vereinbarungen, die Prüfungsrechte und Kündigungsmöglichkeiten bei Verstößen beinhalten.

Ein persönliches Beispiel: Ein Kunde aus der Chemieindustrie beauftragte einen lokalen Berater für die Markteinführung eines neuen Produkts. Die globale Richtlinie verlangte eine Due Diligence, die auch eine Offenlegung aller „Politikerkontakte“ des Beraters umfasste. Der Berater weigerte sich zunächst, diese Information preiszugeben, da er sie als geschäftsschädigend und unnötig empfand. Erst nach langen Gesprächen, in denen wir die rechtlichen Konsequenzen für ihn und unser Kundenunternehmen im Falle eines Verstoßes erläuterten und eine vertrauliche Behandlung zusicherten, gab er nach. Es stellte sich heraus, dass sein Schwager eine mittlere Position in der zuständigen Behörde innehatte – ein klassisches Rot-Flag-Risiko. Die Richtlinie muss für solche schwierigen, aber notwendigen Gespräche die Grundlage und Autorität liefern.

Meldewege und Untersuchungen

Eine funktionierende Compliance-Infrastruktur benötigt sichere, vertrauliche und für alle Mitarbeiter zugängliche Meldekanäle (Whistleblowing-Systeme). In China ist die Einrichtung solcher Systeme besonders sensibel, da kulturelle Aspekte wie Harmonie, Gesichtswahrung und Misstrauen gegenüber anonymen Systemen eine Rolle spielen. Die Richtlinie muss mehrere Meldewege definieren – z.B. über einen Compliance-Beauftragten, eine externe Hotline/Website und eine direkte Linie zur Konzerncompliance. Wichtig ist die absolute Zusicherung des Schutzes vor Repressalien für meldende Personen. Gleichzeitig muss der Prozess für die Bearbeitung und Untersuchung von Meldungen klar geregelt sein: Wer leitet eine interne Untersuchung ein? Unter welchen Umständen müssen externe Anwälte hinzugezogen werden? Wann und wie ist eine Selbstanzeige bei den Behörden in Betracht zu ziehen?

Die Untersuchungsarbeit selbst erfordert Fingerspitzengefühl und Kenntnis des lokalen Kontexts. Ich war in Fälle involviert, in denen interne Ermittlungen durchgeführt werden mussten. Dabei ist es entscheidend, die Balance zwischen Effektivität und Einhaltung lokaler Arbeitsgesetze zu wahren. Die chinesischen Arbeitsgesetze schützen Arbeitnehmer stark, und eine unsachgemäß durchgeführte Befragung oder Beweissicherung kann selbst zu Klagen führen. Die Richtlinie sollte daher einen Rahmen für rechtskonforme Untersuchungen vorgeben und idealerweise eine Zusammenarbeit mit spezialisierten externen Beratern für kritische Fälle vorsehen. Ein transparentes und faires Untersuchungsverfahren stärkt letztlich die Glaubwürdigkeit des gesamten Compliance-Systems.

Training und kontinuierliche Verbesserung

Compliance ist kein einmaliges Projekt, sondern ein kontinuierlicher Prozess. Die Richtlinie muss daher nicht nur ihre eigene regelmäßige Überprüfung und Aktualisierung (mindestens jährlich) vorsehen, sondern auch ein umfassendes und wiederkehrendes Schulungsprogramm etablieren. Das Training sollte zielgruppenspezifisch sein: Während alle Mitarbeiter Grundlagenwissen benötigen, brauchen Mitarbeiter in Hochrisikopositionen (Einkauf, Vertrieb, Regulatory Affairs) vertiefte, szenariobasierte Schulungen. Auch für Führungskräfte sind spezielle Module zur Führungsverantwortung in Compliance-Fragen essenziell.

Die Wirksamkeit der Richtlinie und der Schulungen muss gemessen werden. Das geht über reine Teilnehmerquoten hinaus. Methoden können Wissensabfragen, simulierte Dilemma-Situationen oder die Analyse von Meldungen aus den Whistleblowing-Kanälen sein. Feedback aus den Schulungen sollte genutzt werden, um die Richtlinie praxisnäher zu gestalten. Ein Kunde aus der Konsumgüterbranche führte beispielsweise nach Schulungsfeedback eine klarere, mit Betragsgrenzen versehene Richtlinie für Geschenke und Bewirtung ein, die sich an lokalen Gepflogenheiten orientierte, aber klare rote Linien zog. Diese pragmatischere Version wurde von den Vertriebsteams viel besser angenommen als die vorherige, extrem restriktive globale Vorgabe, ohne dass Compliance-Grundsätze aufgeweicht wurden. Kontinuierliche Verbesserung bedeutet, die Richtlinie als lebendiges Dokument zu begreifen.

Zusammenfassung und Ausblick

Die Entwicklung und Umsetzung einer China-spezifischen Anti-Korruptionsrichtlinie ist eine komplexe, aber unverzichtbare strategische Aufgabe für jedes ernsthaft in China engagierte Unternehmen. Wie wir gesehen haben, reicht es nicht aus, globale Standards zu kopieren. Erfolg hängt davon ab, die lokale Rechtslage tief zu verstehen, eine differenzierte Risikoanalyse durchzuführen, eine lebendige Compliance-Kultur zu schaffen, Drittparteien rigoros zu managen, funktionierende Melde- und Untersuchungsmechanismen aufzubauen und in kontinuierliche Schulung und Verbesserung zu investieren.

Die chinesischen Behörden werden ihr Enforcement in den kommenden Jahren voraussichtlich weiter verfeinern und verstärken, wobei der Einsatz von Big Data und KI zur Aufdeckung von Unregelmäßigkeiten zunehmen wird. Unternehmen, die ihre Compliance-Strukturen heute robust und anpassungsfähig aufbauen, sind nicht nur besser vor Risiken geschützt, sondern gewinnen auch einen Wettbewerbsvorteil als vertrauenswürdige und nachhaltige Partner. Sie senden ein klares Signal an Behörden, Geschäftspartner und eigene Mitarbeiter: Hier wird sauber und regelkonform gearbeitet. In einer Zeit, in der geopolitische Spannungen Compliance-Themen zusätzlich in den Fokus rücken, ist eine professionelle Herangehensweise mehr denn je eine Investition in die Zukunftsfähigkeit des China-Geschäfts.

Einschätzung der Jiaxi Steuerberatung

Bei der Jiaxi Steuerberatung betrachten wir das Thema Anti-Korruptions-Compliance nicht isoliert, sondern als integralen Bestandteil einer ganzheitlichen China-Strategie. Basierend auf unserer langjährigen Begleitung internationaler Unternehmen vor Ort sehen wir, dass die erfolgreiche Implementierung von Richtlinien stark von deren Praxistauglichkeit und Integration in die lokale Geschäftsrealität abhängt. Unser Ansatz verbindet rechtliche Expertise mit operativem Verständnis. Wir helfen nicht nur bei der Erstellung formal konformer Dokumente, sondern unterstützen bei der risikobasierten Priorisierung, der Schulung von Schlüsselpersonen und der Einrichtung pragmatischer Kontrollprozesse, die im Tagesgeschäft Bestand haben. Ein effektives Compliance-System ist wie ein gutes Steuerkonzept: Es muss sowohl den regulatorischen Vorgaben standhalten als auch das Geschäft schützen und fördern. Die größte Herausforderung liegt oft in der „Übersetzung“ zwischen globalen Standards und lokaler Umsetzung – genau hier setzt unsere Beratung an, um nachhaltigen Geschäftserfolg in China auf einem soliden, konformen Fundament zu ermöglichen.