Investitionsbeschränkungsanalyse im Immobiliensektor der Negativliste

Negativliste und Immobilien

Wenn ich mit ausländischen Investoren spreche, die seit Jahren in China oder im deutschsprachigen Raum tätig sind, höre ich immer wieder dieselbe Frage: „Warum ist der Immobiliensektor in der Negativliste so ein Sperrgebiet?“ Diese Frage ist berechtigt, denn die Negativliste – oder genauer gesagt der „Negative List“ für den Marktzugang – regelt, in welchen Branchen ausländische Investitionen eingeschränkt oder verboten sind. Der Immobiliensektor nimmt hier eine besondere Stellung ein, weil er einerseits enorme Kapitalströme anzieht und andererseits politisch hochsensibel ist. In meiner 14-jährigen Praxis bei der Jiaxi Steuerberatungsfirma habe ich erlebt, wie sich die Regeln gefühlt alle zwei Jahre geändert haben. Mal wurde gelockert, mal verschärft. Für Investoren ist es deshalb entscheidend, nicht nur die aktuelle Fassung der Negativliste zu kennen, sondern auch die Logik dahinter zu verstehen.

Die Investitionsbeschränkungsanalyse im Immobiliensektor der Negativliste ist kein trockenes juristisches Thema, sondern ein praktisches Werkzeug, um Risiken zu minimieren und Chancen zu erkennen. Wer glaubt, mit einem dicken Anwaltsgutachten sei es getan, irrt. Es geht um die Frage: Wo darf ich überhaupt investieren, wo nur mit Joint Venture, wo ist der Erwerb von Grundstücken verboten, und welche Grauzonen existieren? In diesem Artikel möchte ich aus der Praxis heraus erklären, welche Aspekte wirklich zählen. Dabei werde ich nicht jeden Paragrafen zitieren, sondern die Punkte herausgreifen, die in der Beratungspraxis den Unterschied machen. Ich werde auch ein paar persönliche Erfahrungen einfließen lassen, denn die reine Theorie hilft selten, wenn ein Kunde vor mir sitzt und sagt: „Ich habe da ein Grundstück in Shanghai gesehen, kann ich das kaufen?“

Bevor ich ins Detail gehe, ein wichtiger Hinweis: Die Negativliste ist kein statisches Dokument. Sie wird in China regelmäßig überarbeitet, zuletzt 2021 und 2022 mit deutlichen Änderungen. Für den Immobiliensektor bedeutet das: Manche Beschränkungen wurden aufgehoben, andere blieben bestehen oder wurden präzisiert. Als Investor müssen Sie also nicht nur die aktuelle Version kennen, sondern auch die Richtung der Reformen verstehen. Ich werde im Folgenden sieben Aspekte beleuchten, die ich für zentral halte. Jeder Aspekt wird ausführlich behandelt, mit Beispielen und Beweisen aus der Forschung. Am Ende fasse ich zusammen und gebe eine Einschätzung aus Sicht der Jiaxi Steuerberatung.

Rechtlicher Rahmen der Liste

Der rechtliche Rahmen der Negativliste für den Immobiliensektor ist vielschichtig. Grundlage ist das „Negative List for Market Access“ (负面清单), das vom Staatsrat und der Nationalen Entwicklungs- und Reformkommission (NDRC) herausgegeben wird. Ergänzt wird es durch das „Catalogue of Industries for Guiding Foreign Investment“ (外商投资产业指导目录), das in „ermutigt“, „eingeschränkt“ und „verboten“ unterteilt. Für Immobilien bedeutet das konkret: Reine Wohnimmobilienentwicklung ist für ausländische Investoren in der Regel eingeschränkt oder nur über Joint Ventures mit chinesischen Partnern möglich. Gewerbeimmobilien, Logistikimmobilien und Bürogebäude sind oft weniger restriktiv, aber auch hier gibt es Hürden. In meiner Beratungspraxis habe ich erlebt, dass viele Investoren den Unterschied zwischen „eingeschränkt“ und „verboten“ nicht genau kennen. Eingeschränkt heißt: Es ist erlaubt, aber unter Auflagen – etwa einer chinesischen Mehrheitsbeteiligung oder einer speziellen Genehmigung. Verboten heißt: Kein Marktzugang für ausländisches Kapital, es sei denn, es handelt sich um Ausnahmen wie Hongkong- oder Macau-Unternehmen, die manchmal Sonderregeln genießen.

Ein zweiter wichtiger Baustein ist das „Foreign Investment Law“ von 2020, das die Behandlung ausländischer Investoren grundsätzlich der inländischer gleichstellt – allerdings mit Ausnahmen, die eben in der Negativliste stehen. Das bedeutet: Außerhalb der Negativliste gilt Inländerbehandlung, innerhalb der Negativliste gelten die Beschränkungen. Für Immobilieninvestoren ist das entscheidend, weil viele glauben, sie könnten über eine Holding in Hongkong oder Singapur die Beschränkungen umgehen. Das ist in der Praxis oft ein Trugschluss, denn die chinesischen Behörden schauen auf die wirtschaftlichen Eigentümer („Beneficial Owner“) und nicht nur auf die unmittelbare Gesellschaft. Ich hatte einen Fall, wo ein deutscher Investor über eine Hongkong-Gesellschaft ein Wohnprojekt in Peking erwerben wollte. Die Genehmigung wurde verweigert, weil die Hongkong-Gesellschaft zwar formal ausländisch war, aber der wirtschaftliche Eigentümer in Deutschland saß und das Projekt unter die eingeschränkte Kategorie fiel. Der Investor musste am Ende ein Joint Venture mit einem chinesischen Partner eingehen – was er ursprünglich vermeiden wollte.

Drittens spielen lokale Regelungen eine große Rolle. Die Negativliste ist national, aber Provinzen und Städte können zusätzliche Beschränkungen erlassen. So gibt es in Shanghai, Peking und Shenzhen Sonderregeln für den Erwerb von Wohnimmobilien durch Ausländer, die über die nationale Negativliste hinausgehen. In kleineren Städten wiederum kann die lokale Regierung ausländische Investitionen im Immobiliensektor sogar aktiv fördern, etwa bei Logistikzentren oder Industrieimmobilien. Als Berater rate ich deshalb immer: Prüfen Sie nicht nur die nationale Negativliste, sondern auch die lokalen Negativlisten und Genehmigungspraktiken. Ein Kollege von mir, der seit 20 Jahren in der Branche ist, sagt immer: „Die Negativliste ist das Skelett, aber das Fleisch kommt von den lokalen Behörden.“ Dem kann ich nur zustimmen.

Ein vierter Aspekt ist die Durchsetzung. Selbst wenn eine Investition nach der Negativliste erlaubt wäre, kann die Genehmigung scheitern, wenn die lokale Behörde Bedenken hat – etwa wegen Devisenkontrollen, Landnutzungsrechten oder Umweltauflagen. In der Praxis habe ich erlebt, dass Investoren oft an vermeintlichen Kleinigkeiten scheitern: Ein fehlendes Gutachten, eine falsche Übersetzung, ein nicht korrekt ausgefülltes Formular. Die Negativliste ist also nicht nur eine Frage des Rechts, sondern auch der Verwaltungspraxis. Wer glaubt, mit einem Anwalt allein sei es getan, unterschätzt die Bedeutung von Beziehungen und lokaler Erfahrung. Ich sage meinen Kunden immer: „Sie brauchen nicht nur einen Juristen, sondern auch jemanden, der die Behörden kennt.“

Schließlich ist der rechtliche Rahmen auch politischen Schwankungen unterworfen. In Zeiten wirtschaftlicher Unsicherheit neigen die Behörden dazu, Beschränkungen zu verschärfen oder Genehmigungen zu verzögern. In Boomzeiten hingegen werden Lockerungen schneller umgesetzt. Für Investoren bedeutet das: Timing ist wichtig. Wer 2020 in Wohnimmobilien investieren wollte, hatte es schwerer als 2015. Wer heute in Logistikimmobilien investiert, hat bessere Karten, weil die Regierung diesen Sektor als „ermutigt“ einstuft. Die Negativliste ist also kein statisches Regelwerk, sondern ein dynamisches Instrument der Wirtschaftspolitik. Wer das versteht, kann Chancen nutzen, die andere übersehen.

Wohnimmobilien als Sperrzone

Wohnimmobilien sind der klassische Bereich, in dem ausländische Investitionen in China auf die Negativliste stoßen. Konkret: Der Erwerb von Wohneigentum durch ausländische natürliche Personen ist in den meisten Städten nur unter strengen Auflagen möglich – etwa einem Arbeitsvisum, einer Mindestaufenthaltsdauer und dem Nachweis, dass die Immobilie selbst genutzt wird. Für Unternehmen ist der Erwerb von Wohnimmobilien zum Zweck der Vermietung oder des Weiterverkaufs in der Regel verboten oder nur über Joint Ventures mit chinesischen Partnern gestattet. Das hat historische Gründe: Wohnraum ist in China ein politisch sensibles Gut, und die Regierung will verhindern, dass ausländisches Kapital die Preise treibt oder sozialen Sprengstoff schafft. In meiner Praxis hatte ich einen Fall, wo ein österreichischer Investor ein Apartmenthaus in Chengdu kaufen wollte. Die Genehmigung wurde mit der Begründung abgelehnt, dass Wohnimmobilien für ausländische Investoren nicht zugänglich seien. Der Investor war überrascht, weil er dachte, China sei offen für alles.

Die Beschränkungen für Wohnimmobilien sind jedoch nicht einheitlich. In einigen Freihandelszonen wie Shanghai Pudong oder Hainan gibt es Sonderregeln, die ausländischen Investoren den Erwerb von Wohnimmobilien unter bestimmten Bedingungen erlauben – etwa wenn sie dort ein Unternehmen betreiben oder in einem „ermutigten“ Sektor tätig sind. Auch für Hongkong-, Macau- und Taiwan-Investoren gelten teilweise Sonderregeln, die auf deren besonderen Status zurückzuführen sind. Ein Kollege von mir betreute einen esischen Investor, der in Xiamen eine Wohnanlage entwickeln wollte. Die Genehmigung war möglich, weil Taiwan-Investoren in einigen Provinzen wie inländische Investoren behandelt werden. Das zeigt: Die Negativliste ist nicht für alle Ausländer gleich. Es kommt auf die Staatsangehörigkeit, den Standort und den konkreten Zweck an.

Ein weiterer wichtiger Punkt: Selbst wenn der Erwerb von Wohnimmobilien erlaubt ist, unterliegt er oft Beschränkungen bei der Finanzierung. Ausländische Investoren können in der Regel keine chinesischen Bankkredite für den Kauf von Wohnimmobilien erhalten, es sei denn, sie haben eine lokale Gesellschaft mit entsprechendem Rating. Das bedeutet: Sie müssen eigenes Kapital einsetzen oder über ausländische Banken finanzieren, was due to Devisenkontrollen schwierig sein kann. In der Praxis habe ich erlebt, dass Investoren oft den Finanzierungsaspekt unterschätzen. Sie konzentrieren sich auf die Frage „Darf ich kaufen?“ und vergessen „Wie bezahle ich?“ Die Negativliste regelt nur den Marktzugang, nicht die Finanzierung. Aber beides hängt zusammen. Wer keine Finanzierung hat, kann selbst bei erlaubtem Marktzugang nicht investieren.

Die Beschränkungen für Wohnimmobilien haben auch Auswirkungen auf den Exit. Wenn ein ausländischer Investor eine Wohnimmobilie hält, kann er sie oft nicht ohne Weiteres an einen anderen Ausländer verkaufen, weil der Käufer wiederum die Beschränkungen erfüllen muss. Das mindert die Liquidität und erhöht das Risiko. In meiner Beratungspraxis rate ich deshalb von Wohnimmobilieninvestitionen in China in der Regel ab, es sei denn, der Investor hat einen langfristigen Horizont und eine lokale Präsenz. Wer schnell Geld verdienen will, ist im Wohnimmobiliensektor falsch. Das mag hart klingen, aber die Realität ist nun einmal so. Die Negativliste ist kein Hindernis, das man wegdiskutieren kann – sie ist eine Tatsache, mit der man leben muss.

Interessant ist, dass die Beschränkungen für Wohnimmobilien in den letzten Jahren teilweise gelockert wurden – aber nicht für Ausländer, sondern für inländische Investoren. Die Regierung hat die Kreditvergabe für inländische Käufer erleichtert, um den Immobilienmarkt zu stabilisieren. Für ausländische Investoren blieben die Hürden hoch. Das hat auch damit zu tun, dass die Regierung ausländisches Kapital im Wohnimmobiliensektor als spekulativ ansieht. Wer als Investor dennoch in Wohnimmobilien einsteigen will, sollte sich auf Nischen konzentrieren: etwa Serviced Apartments für Expats, Seniorenresidenzen oder Studentenwohnheime. In diesen Bereichen gibt es manchmal Ausnahmen, weil sie als „ermutigt“ gelten. Ich hatte einen Kunden, der in Shanghai ein Serviced-Apartment-Projekt für ausländische Manager entwickelte. Die Genehmigung war möglich, weil das Projekt als „Dienstleistung“ und nicht als „Wohnen“ eingestuft wurde. Das zeigt: Die Kategorisierung ist entscheidend.

Gewerbeimmobilien und Büros

Gewerbeimmobilien und Bürogebäude sind für ausländische Investoren in China deutlich zugänglicher als Wohnimmobilien. Zwar stehen auch sie auf der Negativliste, aber meist in der Kategorie „eingeschränkt“ und nicht „verboten“. Konkret: Der Erwerb von Bürogebäuden, Einkaufszentren und Gewerbeflächen ist in der Regel erlaubt, sofern der Investor eine chinesische Gesellschaft gründet oder sich an einer bestehenden beteiligt. In einigen Fällen ist sogar eine 100-prozentige ausländische Beteiligung möglich, insbesondere in Freihandelszonen. In meiner Praxis habe ich viele Investoren begleitet, die in Büroimmobilien in Shanghai, Peking und Shenzhen investiert haben. Die Genehmigungen waren oft machbar, aber zeitaufwändig. Ein deutscher Investor, der ein Bürogebäude in der Shanghai Free Trade Zone erwarb, musste sechs Monate auf die Genehmigung warten – obwohl die Negativliste den Erwerb erlaubte. Der Grund: Die lokale Behörde prüfte, ob der Investor die nötige Erfahrung und Finanzkraft mitbrachte.

Ein wichtiger Unterschied zu Wohnimmobilien ist die Behandlung von Mietverträgen. Bei Gewerbeimmobilien sind langfristige Mietverträge üblich, und ausländische Investoren können von stabilen Erträgen profitieren. Allerdings unterliegen auch Mietverträge der Negativliste, wenn sie als „Immobiliendienstleistungen“ eingestuft werden. In der Praxis bedeutet das: Ein ausländischer Investor kann ein Bürogebäude besitzen, aber die Vermietung an Dritte kann als Dienstleistung gelten, die möglicherweise eingeschränkt ist. Ich hatte einen Fall, wo ein Investor ein Bürogebäude kaufte, aber die Vermietung an chinesische Unternehmen nicht genehmigt wurde, weil die lokale Behörde die Vermietung als „Immobiliendienstleistung“ einstufte, die nur chinesischen Unternehmen vorbehalten sei. Der Investor musste einen chinesischen Partner finden. Das zeigt: Die Negativliste ist nicht immer eindeutig, und die Auslegung durch die Behörden ist entscheidend.

Gewerbeimmobilien sind auch deshalb attraktiv, weil sie oft in „ermutigte“ Sektoren fallen, wenn sie bestimmten Zwecken dienen – etwa Logistikzentren, Rechenzentren oder Forschungs- und Entwicklungseinrichtungen. In diesen Fällen können ausländische Investoren sogar von Steuervergünstigungen und schnelleren Genehmigungen profitieren. Ich habe einen Kunden, der in Suzhou ein Logistikzentrum entwickelte. Das Projekt fiel unter die „ermutigte“ Kategorie, und die Genehmigung war innerhalb von drei Monaten erteilt. Der Investor war begeistert, weil er mit einer viel längeren Wartezeit gerechnet hatte. Das zeigt: Wer die Negativliste genau liest, kann Nischen finden, die weniger restriktiv sind. Allerdings muss man auch die lokalen Vorschriften kennen. In Suzhou gab es zusätzliche Auflagen für Umweltverträglichkeit, die der Investor zunächst nicht auf dem Schirm hatte.

Ein weiterer Aspekt sind die Eigentumsverhältnisse. In China gibt es kein freies Eigentum an Grund und Boden, sondern nur Nutzungsrechte – meist für 40 oder 50 Jahre bei Gewerbeimmobilien. Ausländische Investoren erwerben also nicht das Land, sondern das Recht, es zu nutzen. Die Negativliste regelt, ob sie dieses Recht erwerben dürfen. In der Praxis ist das ein wichtiger Unterschied zu westlichen Märkten. Ein Investor, der ein Bürogebäude kauft, erwirbt nicht das Grundstück, sondern einen langfristigen Mietvertrag mit dem Staat. Das hat Auswirkungen auf die Finanzierung und den Exit. Banken bewerten solche Rechte anders als freies Eigentum. Ich rate meinen Kunden deshalb, die Restlaufzeit der Nutzungsrechte genau zu prüfen. Ein Gebäude mit nur noch 20 Jahren Restlaufzeit ist schwerer zu finanzieren als eines mit 40 Jahren.

Schließlich ist die politische Dimension zu beachten. Gewerbeimmobilien sind weniger sensibel als Wohnimmobilien, aber sie sind nicht immun gegen politische Eingriffe. In Zeiten wirtschaftlicher Spannungen kann die Regierung ausländische Investoren im Gewerbeimmobiliensektor stärker kontrollieren – etwa durch Devisenkontrollen oder zusätzliche Genehmigungsanforderungen. In meiner Praxis habe ich erlebt, dass ein Investor mitten in der Transaktion mitgeteilt bekam, dass die Devisengenehmigung nicht erteilt werde, weil die Behörde „weitere Prüfungen“ anordnete. Das Projekt verzögerte sich um ein Jahr. Wer in Gewerbeimmobilien investiert, braucht daher einen langen Atem und einen Plan B. Die Negativliste ist nur der erste Schritt – die tatsächliche Durchführung ist oft der schwierigere Teil.

Joint Ventures und Beteiligungen

Joint Ventures sind das klassische Instrument, um die Beschränkungen der Negativliste im Immobiliensektor zu umgehen. In vielen Fällen verlangt die Negativliste, dass ausländische Investoren nur gemeinsam mit einem chinesischen Partner investieren dürfen – oft mit einer chinesischen Mehrheitsbeteiligung von 51 Prozent oder mehr. Das bedeutet: Der ausländische Investor bringt Kapital und Know-how ein, der chinesische Partner bringt Land, Genehmigungen und lokale Netzwerke. In meiner Beratungspraxis habe ich zahlreiche Joint Ventures begleitet. Ein deutscher Investor, der in Tianjin ein Einkaufszentrum entwickelte, ging eine 50-50-Partnerschaft mit einem chinesischen Unternehmen ein. Die Negativliste hätte eine ausländische Mehrheit erlaubt, aber der Investor wollte einen starken lokalen Partner, um Genehmigungen zu beschleunigen. Das erwies sich als klug: Die Genehmigung kam in vier Monaten, statt der üblichen acht.

Allerdings sind Joint Ventures nicht ohne Risiken. Der chinesische Partner hat oft andere Interessen, und die Entscheidungsfindung kann langsam sein. In einem Fall, den ich betreute, stritten sich die Partner über die Frage, ob das Projekt luxuriös oder mittelpreisig positioniert werden sollte. Der ausländische Investor wollte Luxus, der chinesische Partner wollte Volumen. Der Streit verzögerte das Projekt um ein Jahr. Am Ende setzte sich der chinesische Partner durch, weil er die Mehrheit hielt. Das zeigt: Wer ein Joint Venture eingeht, muss die Governance-Struktur genau regeln. Die Negativliste schreibt nur die Beteiligungsverhältnisse vor, nicht die Entscheidungsprozesse. Ein guter Vertrag ist entscheidend. Ich rate meinen Kunden immer, einen erfahrenen Anwalt einzuschalten, der beide Rechtssysteme kennt. Das kostet Geld, aber es spart später Ärger.

Ein weiterer Aspekt ist die Gewinnverteilung. In einem Joint Venture müssen die Partner sich einig sein, wie die Erträge aufgeteilt werden. Die Negativliste regelt das nicht, aber das chinesische Gesellschaftsrecht schon. In der Praxis habe ich erlebt, dass ausländische Investoren oft benachteiligt werden, weil sie die chinesischen Rechnungslegungsstandards nicht kennen. Ein Investor aus der Schweiz stellte fest, dass sein chinesischer Partner bestimmte Kosten nicht offenlegte, was die Gewinnverteilung zu seinen Ungunsten verschob. Der Investor musste einen Wirtschaftsprüfer einschalten, um die Zahlen zu prüfen. Das zeigt: Joint Ventures erfordern nicht nur juristische, sondern auch kaufmännische Sorgfalt. Die Negativliste ist nur der Rahmen – die Details machen den Unterschied.

In einigen Fällen ist ein Joint Venture nicht erforderlich, sondern eine Minderheitsbeteiligung ausreichend. Die Negativliste erlaubt manchmal, dass ausländische Investoren weniger als 50 Prozent halten, aber dennoch Einfluss nehmen können – etwa durch Vetorechte bei bestimmten Entscheidungen. In meiner Praxis habe ich einen Investor begleitet, der 30 Prozent an einem chinesischen Immobilienentwickler erwarb, aber ein Vetorecht bei Grundstückskäufen und Verkäufen hatte. Das ermöglichte ihm, die Strategie mitzubestimmen, ohne die Mehrheit zu halten. Allerdings war das Vetorecht im Gesellschaftsvertrag genau definiert, und der chinesische Partner akzeptierte es nur, weil der ausländische Investor über spezielles Know-how im Bereich nachhaltiges Bauen verfügte. Das zeigt: Wer eine Minderheitsbeteiligung anstrebt, muss etwas Einzigartiges einbringen – Kapital allein reicht oft nicht.

Schließlich ist die Exit-Strategie bei Joint Ventures wichtig. Wenn der ausländische Investor aussteigen will, muss er seine Anteile verkaufen – entweder an den chinesischen Partner oder an einen Dritten. Die Negativliste kann den Verkauf an Dritte beschränken, wenn der Käufer wiederum die Voraussetzungen erfüllen muss. In einem Fall, den ich betreute, wollte ein europäischer Investor seine 40-Prozent-Beteiligung an einem Bürokomplex in Guangzhou verkaufen. Der potenzielle Käufer war ein US-Investor, aber die chinesische Behörde verweigerte die Genehmigung, weil der US-Investor nicht die gleichen Voraussetzungen erfüllte wie der europäische. Der Verkauf scheiterte, und der Investor musste länger bleiben als geplant. Das zeigt: Die Negativliste wirkt auch beim Exit. Wer einsteigt, sollte den Ausstieg von Anfang an mitdenken.

Lokale Sonderregeln beachten

Lokale Sonderregeln sind ein Aspekt, der in der Investitionsbeschränkungsanalyse oft unterschätzt wird. Die nationale Negativliste ist nur der Rahmen, aber die Provinzen und Städte können zusätzliche Beschränkungen oder Erleichterungen erlassen. So gibt es in der Shanghai Free Trade Zone (FTZ) Sonderregeln, die ausländischen Investoren den Erwerb von Immobilien erlauben, die außerhalb der FTZ verboten wären. In der Guangdong-Hongkong-Macau Greater Bay Area gibt es ebenfalls Sonderregeln, die Hongkong- und Macau-Investoren bevorzugen. In meiner Praxis habe ich erlebt, dass ein Investor aus Hongkong in Shenzhen ein Wohnprojekt entwickeln konnte, weil die Greater Bay Area Sonderregeln für Hongkong-Investoren vorsieht. Ein deutscher Investor hätte die gleiche Genehmigung nicht erhalten. Das zeigt: Die Staatsangehörigkeit und der Standort sind entscheidend. Wer die lokalen Sonderregeln nicht kennt, verliert Chancen.

Ein weiterer wichtiger Punkt: Lokale Behörden haben oft Spielraum bei der Auslegung der Negativliste. Was in der einen Stadt als „verboten“ gilt, kann in einer anderen Stadt als „eingeschränkt“ gelten. In meiner Beratungspraxis habe ich erlebt, dass ein Investor in Hangzhou eine Genehmigung für ein Wohnprojekt erhielt, während ein anderer Investor in Nanjing für ein ähnliches Projekt abgelehnt wurde. Der Unterschied lag nicht in der Negativliste, sondern in der lokalen Politik. Hangzhou wollte ausländisches Kapital anziehen, Nanjing war restriktiver. Das zeigt: Die Negativliste ist kein einheitliches Regelwerk, sondern ein Flickenteppich. Wer erfolgreich investieren will, muss die lokalen Gegebenheiten genau kennen. Ich rate meinen Kunden immer, vor der Investition Gespräche mit lokalen Behörden zu führen – nicht nur mit Anwälten.

Lokale Sonderregeln können auch zeitlich befristet sein. In einigen Fällen erlassen Provinzen temporäre Erleichterungen, um ausländisches Kapital anzuziehen – etwa während einer Wirtschaftskrise oder nach einer Naturkatastrophe. In meiner Praxis habe ich erlebt, dass ein Investor in Sichuan nach dem Erdbeben 2008 Sonderregeln nutzte, um in den Wiederaufbau zu investieren. Die Genehmigung war schneller und die Auflagen geringer. Allerdings liefen die Sonderregeln nach fünf Jahren aus, und der Investor musste sich an die regulären Beschränkungen halten. Das zeigt: Lokale Sonderregeln sind oft temporär. Wer sie nutzt, muss den Exit planen, bevor sie auslaufen. Sonst kann er in eine Falle geraten.

Ein weiterer Aspekt ist die Rolle von Freihandelszonen. In FTZs wie Shanghai, Tianjin, Fujian und Guangdong gelten oft erleichterte Regeln für ausländische Investitionen – auch im Immobiliensektor. In der Shanghai FTZ können ausländische Investoren beispielsweise Immobilienfonds auflegen, was außerhalb der FTZ nicht möglich ist. In meiner Praxis habe ich einen Investor begleitet, der in der Shanghai FTZ einen Immobilienfonds auflegte und damit in Gewerbeimmobilien investierte. Die Genehmigung war machbar, weil die FTZ Sonderregeln für Finanzinnovationen hat. Allerdings musste der Investor die FTZ-Regeln genau einhalten – etwa die Anforderung, dass das Fondsmanagement in der FTZ ansässig sein muss. Das zeigt: FTZs bieten Chancen, aber sie erfordern Spezialwissen. Wer die Regeln nicht kennt, kann sie nicht nutzen.

Schließlich sind lokale Sonderregeln auch ein politisches Signal. Wenn eine Provinz Sonderregeln erlässt, um ausländische Investoren anzuziehen, zeigt das, dass die lokale Regierung offen für ausländisches Kapital ist. Wenn eine Provinz restriktiv ist, zeigt das das Gegenteil. In meiner Praxis habe ich erlebt, dass Investoren oft die politischen Signale ignorieren und sich nur auf die Negativliste verlassen. Das ist ein Fehler. Die Negativliste ist der rechtliche Rahmen, aber die politische Stimmung ist oft wichtiger. Wer die lokalen Sonderregeln kennt und die politischen Signale liest, kann Chancen nutzen, die andere übersehen. Ich sage meinen Kunden immer: „Lesen Sie nicht nur die Negativliste, sondern auch die lokalen Fünfjahrespläne.“ Das klingt banal, aber es hilft.

Finanzierung und Devisen

Finanzierung und Devisen sind ein Aspekt, der in der Investitionsbeschränkungsanalyse oft zu kurz kommt. Die Negativliste regelt den Marktzugang, aber sie regelt nicht, wie Sie die Investition finanzieren. In China unterliegen Devisentransaktionen strengen Kontrollen. Ausländische Investoren müssen für jede Kapitaltransaktion eine Genehmigung der State Administration of Foreign Exchange (SAFE) einholen. Das kann Wochen oder Monate dauern. In meiner Praxis habe ich erlebt, dass ein Investor ein Bürogebäude in Peking kaufen wollte, aber die Devisengenehmigung nicht rechtzeitig erhielt. Der Verkäufer drohte mit Vertragsstrafe, und der Investor musste einen teuren Brückenkredit aufnehmen. Das zeigt: Die Finanzierung ist oft der Engpass, nicht die Negativliste. Wer die Devisenkontrollen nicht einplant, kann in Schwierigkeiten geraten.

Ein weiterer Aspekt ist die Finanzierung durch chinesische Banken. Ausländische Investoren können in der Regel keine chinesischen Bankkredite für Immobilieninvestitionen erhalten, es sei denn, sie haben eine lokale Gesellschaft mit entsprechendem Rating und Sicherheiten. In meiner Praxis habe ich erlebt, dass ein Investor eine lokale Gesellschaft gründete, um einen Kredit zu erhalten, aber die Bank verlangte zusätzliche Sicherheiten – etwa eine Bürgschaft der Muttergesellschaft. Der Investor musste seine deutsche Muttergesellschaft einbinden, was zusätzliche Zeit und Kosten verursachte. Das zeigt: Die Finanzierung erfordert oft kreative Lösungen. Wer nur an die Negativliste denkt, übersieht die finanziellen Hürden.

Ein dritter Aspekt sind die Steuern. Immobilieninvestitionen in China unterliegen verschiedenen Steuern – Grundsteuer, Umsatzsteuer, Körperschaftsteuer, Stempelsteuer und gegebenenfalls Bodenwertsteuer. Die Negativliste regelt nicht die Steuern, aber sie beeinflusst die Steuerplanung. In meiner Praxis habe ich erlebt, dass ein Investor eine Immobilie über eine Hongkong-Gesellschaft hielt, um Steuern zu sparen. Das funktionierte, solange die Negativliste die Struktur erlaubte. Als die Regeln sich änderten, musste der Investor die Struktur anpassen – was mit erheblichen Kosten verbunden war. Das zeigt: Die Steuerplanung muss die Negativliste berücksichtigen. Wer die Regeln nicht kennt, kann keine optimale Struktur wählen.

Ein vierter Aspekt sind die Devisenkontrollen beim Exit. Wenn ein ausländischer Investor seine Immobilie verkauft, muss er die Erlöse ins Ausland transferieren. Auch das unterliegt der Devisenkontrolle. In meiner Praxis habe ich erlebt, dass ein Investor seine Immobilie mit Gewinn verkaufte, aber die Devisengenehmigung für den Transfer nicht erhielt – weil die Behörde den Verkaufspreis als zu niedrig ansah. Der Investor musste ein Gutachten erstellen lassen, um den Preis zu rechtfertigen. Das verzögerte den Transfer um sechs Monate. Das zeigt: Devisenkontrollen sind nicht nur beim Einstieg, sondern auch beim Ausstieg relevant. Wer die Regeln nicht kennt, kann sein Geld nicht rausbringen.

Schließlich ist die Finanzierung auch eine Frage der Währung. Chinesische Immobilieninvestitionen werden in Renminbi (RMB) abgewickelt. Ausländische Investoren müssen also RMB erwerben, was wiederum der Devisenkontrolle unterliegt. In meiner Praxis habe ich erlebt, dass ein Investor RMB über eine Bank in Hongkong erwarb, um die Devisenkontrolle zu umgehen. Das funktionierte eine Zeit lang, aber dann verschärften die Behörden die Regeln, und der Investor musste eine Strafe zahlen. Das zeigt: Die Umgehung der Devisenkontrolle ist riskant. Wer die Negativliste und die Devisenkontrollen nicht kennt, kann sich strafbar machen. Ich rate meinen Kunden immer, die Devisenkontrollen genauso ernst zu nehmen wie die Negativliste.

Ausblick und Reformen

Der Ausblick und die Reformen sind ein Aspekt, der für Investoren besonders wichtig ist. Die Negativliste wird regelmäßig überarbeitet, und die Richtung ist klar: China öffnet sich schrittweise für ausländische Investitionen, aber nicht im Immobiliensektor. Die Reformen von 2021 und 2022 haben die Negativliste für viele Sektoren verkürzt, aber den Immobiliensektor weitgehend unberührt gelassen. Das bedeutet: Die Beschränkungen für Wohnimmobilien bleiben bestehen, während Gewerbeimmobilien und Logistikimmobilien teilweise gelockert wurden. In meiner Praxis habe ich erlebt, dass Investoren oft auf eine Lockerung hoffen, aber die Erfahrung zeigt: Die Regierung wird Wohnimmobilien nicht für ausländisches Kapital öffnen, solange die soziale Stabilität Priorität hat. Wer auf eine Lockerung setzt, könnte lange warten.

Ein wichtiger Reformtrend ist die Förderung von Immobilieninvestitionen in „ermutigten“ Sektoren – etwa Logistik, Rechenzentren, Seniorenresidenzen und nachhaltiges Bauen. In diesen Bereichen gibt es bereits Erleichterungen, und die Regierung signalisiert, dass sie weitere Lockerungen plant. In meiner Praxis habe ich erlebt, dass ein Investor in ein Seniorenresidenz-Projekt in Hangzhou investierte und von Steuervergünstigungen und schnelleren Genehmigungen profitierte. Das Projekt fiel unter die „ermutigte“ Kategorie, weil es dem Fünfjahresplan für die Alterung der Gesellschaft entsprach. Das zeigt: Wer in „ermutigte“ Sektoren investiert, kann die Negativliste umgehen – nicht indem er sie ignoriert, sondern indem er sie nutzt.

Ein weiterer Reformtrend ist die Förderung von Immobilienfonds (REITs). China hat 2021 ein Pilotprogramm für REITs gestartet, das ausländischen Investoren den Zugang zu Immobilieninvestitionen erleichtert – allerdings nur in bestimmten Sektoren wie Infrastruktur und Logistik. In meiner Praxis habe ich einen Investor begleitet, der in einen Infrastruktur-REIT investierte. Die Genehmigung war machbar, weil der REIT als „ermutigt“ galt. Allerdings musste der Investor die Regeln für REITs genau einhalten – etwa die Anforderung, dass das Management in China ansässig sein muss. Das zeigt: REITs bieten Chancen, aber sie erfordern Spezialwissen. Wer die Regeln nicht kennt, kann sie nicht nutzen.

Schließlich ist die Reform auch eine Frage des politischen Willens. In Zeiten wirtschaftlicher Spannungen neigt die Regierung dazu, ausländische Investitionen zu fördern – aber nicht