I. BaFin-Zulassung: Mehr als nur Bürokratie
Beginnen wir mit dem Herzstück, der Produktregistrierung selbst. Viele InsurTech-Gründer glauben, dass ihre Softwareplattform das Produkt ist, das es zu genehmigen gilt. Das ist ein fundamentaler Irrtum. Aus aufsichtsrechtlicher Sicht ist das "Produkt" ein Versicherungsprodukt im Sinne des Versicherungsvertragsgesetzes (VVG) und des Versicherungsaufsichtsgesetzes (VAG). Wenn Sie also eine Cyber-Versicherung für kleine Handwerker digital abschließen möchten, dann müssen Sie, sobald Sie das Risiko tragen oder übertragen, vollständige Versicherungsaufsicht über sich ergehen lassen. Das bedeutet: Sie brauchen entweder eine eigene Versicherungslizenz nach § 8 VAG oder Sie arbeiten als "versicherungsnehmende Kapitalgesellschaft" im Ausland über den sogenannten "EU-Pass" – aber das ist ein anderes Kapitel. In meiner Beratungspraxis erlebe ich es ständig, dass ausländische Investoren, die in Deutschland InsurTech-Lösungen etablieren möchten, den Umfang der geforderten Unterlagen unterschätzen: Sie müssen ein detailliertes Geschäftsmodell, einen Soliditätsnachweis, die Qualifikation der Geschäftsleiter und – ganz wichtig – die Rückversicherungsstruktur darlegen.
Die eigentliche Hürde liegt jedoch in der "Genehmigungspraxis" der BaFin, die in den letzten fünf Jahren deutlich restriktiver geworden ist. Die Behörde schaut nicht nur auf die Rechtsform, sondern auch auf die operative Substanz. Lassen Sie mich ein Beispiel aus meiner Akte nennen: Im Herbst 2023 betreuten wir einen ausländischen Konzern, der ein digitales Health-InsurTech in Deutschland aufbauen wollte. Die Muttergesellschaft in Asien war sehr vermögend, aber die BaFin verlangte nach § 7 Abs. 1 Nr. 3 VAG den Nachweis, dass das deutsche Tochterunternehmen tatsächlich über unabhängige Entscheidungsbefugnisse in der Tarifgestaltung verfügt. Der Konzern wollte dies zentral in der Zentrale entscheiden lassen – ein fataler Fehler, der zu einer Verlängerung des Verfahrens um acht Monate führte. Man muss verstehen: Die Aufsicht will keinen "Briefkasten-Deckel" sehen, sondern ein echtes Risikomanagement vor Ort. Meine persönliche Reflexion daraus: Viele InsurTechs scheitern nicht an der Technik, sondern an ihrer Unfähigkeit, Governance-Strukturen abzubilden, die der BaFin "wehtun".
Ein weiterer Aspekt ist der Zeitrahmen. Die gesetzliche Frist für die BaFin beträgt zwar sechs Monate, aber in der Praxis ziehen sich Verfahren wegen Nachforderungen oft über zwölf bis achtzehn Monate hin. Für Startups, die auf schnelles Wachstum angewiesen sind, ist das eine existenzielle Bedrohung. Hier hilft nur eine vorbereitende Kommunikation: Wir haben in zahlreichen Fällen sogenannte "Pre-Application Meetings" genutzt, um kritische Punkte vorab zu klären. Das ist kein offizielles Verfahren, aber es spart Monate. Konkret heißt das: Sie reichen bereits vor dem formellen Antrag ein Memorandum ein, das noch nicht alle Details enthält, aber die wesentlichen Eckpfeiler. Die BaFin-Ebene, die dafür zuständig ist, gibt dann informelle Hinweise. Ich rate jedem Investor: Planen Sie mindestens zwei Jahre Vorlauf ein für die vollständige Lizenzierung eines neuen Versicherungsprodukts. Wer glaubt, in neun Monaten durch zu sein, der verkennt die deutsche Gründlichkeit. Und glauben Sie mir, ich habe schon so manches Gesicht gesehen, das nach dem ersten negativen Bescheid aschfahl wurde – aber mit guter Vorbereitung wäre das vermeidbar gewesen.
Doch die Registrierung ist nur die halbe Miete. Hinzu kommt die laufende Pflicht, Produkte gemäß den Produktfreigabeprozessen zu überwachen. Das IDD (Versicherungsvertriebsrichtlinie) verlangt seit 2018 ein schriftliches Produktfreigabeverfahren. Das bedeutet, dass das InsurTech nicht nur ein Produkt auf den Markt werfen darf, sondern ständig prüfen muss, ob es noch zum Zielmarkt passt. Dies ist ein Kostenpunkt, der in keinem Businessplan auftaucht. Viele ausländische Investoren staunen, wenn sie erfahren, dass sie einen "Product Governance"-Beauftragten benennen müssen, der in der Geschäftsleitung sitzt. Das ist kein einfacher Compliance-Job, sondern eine operative Rolle mit Haftungsrisiko. In unserer Kanzlei haben wir spezielle Checklisten entwickelt, die diese Pflichten operationalisieren. Es macht einen Unterschied, ob man nur den Buchstaben des Gesetzes erfüllt oder den Geist umsetzt. Die BaFin überwacht übrigens stichprobenartig und scheut sich nicht, Bußgelder im sechsstelligen Bereich zu verhängen, wenn die Dokumentation lückenhaft ist.
Abschließend zu diesem Kapitel möchte ich noch einen Begriff in den Raum werfen, der vielen nicht geläufig ist: die "Bedingungskontrolle". Nicht nur die BaFin, sondern auch die Gerichte prüfen, ob Ihre Allgemeinen Versicherungsbedingungen (AVB) klar und verständlich sind. Ein InsurTech-Produkt, das vollständig digital über eine App abgeschlossen wird, hat oft extrem lange und komplexe Bedingungen. Das ist ein massiver Fehler. Ich hatte einen Fall, da wurde eine Unfallversicherung mit Blockchain-basierter Schadenabwicklung wegen einer einzigen Klausel in den AVB von einem Landgericht gekippt. Das Produkt war spannend, aber die Rechtsabteilung hatte den Kunden nicht im Blick. Die Folge war ein Rückruf aller Policen – ein wirtschaftlicher Totalschaden. Lernen Sie daraus: Die BaFin-Zulassung ist kein Freifahrtschein für juristischen Nonsens. In über 26 Jahren Berufserfahrung habe ich gelernt: Die besten Produkte sind die, die man einem normalen Menschen ohne Anwalt erklären kann.
---II. Versicherungsvermittler oder Makler: Der Vertriebsweg
Kommen wir zur nächsten großen Frage, die oft hitzige Debatten in den Vorstandsetagen auslöst: Über welchen Kanal verkaufen Sie Ihr Produkt? Die gesetzliche Unterscheidung zwischen dem gebundenen Versicherungsvertreter (Ausschließlichkeitsvertreter) und dem Versicherungsmakler ist nicht nur akademisch, sondern hat handfeste Haftungs- und Provisionsfolgen. Für ein InsurTech-Unternehmen, das oft auf eine Plattform setzt, stellt sich die Frage, ob man als "Sachverständiger" für mehrere Gesellschaften auftreten darf. Viele junge Firmen wollen beides sein: Sie wollen Produkte anderer Versicherer vermitteln, aber ihre eigenen Risiken tragen. Das ist eine komplexe Mischung, die eine doppelte Registrierung nach § 34d GewO erfordert. In der Praxis erlebe ich häufig die Verwechslung: Der Vertriebsleiter eines großen Online-Vergleichsportals ist kein Makler, sondern ein Vertreter des Unternehmens. Das ist ein Unterschied wie Tag und Nacht.
Hier kommt ein weiterer Punkt ins Spiel, den ich in unserer Kanzlei immer wieder in Schulungen betone: die "Zurechenbarkeit" des Handelns der Plattform an den Lizenznehmer. Wenn Ihre Plattform Kunden berät, selbst wenn dies nur durch einen Algorithmus erfolgt, kann dies als "unabhängige Beratung" gewertet werden. Die Folge ist, dass Sie die volle Beraterhaftung nach § 61 VVG übernehmen. Das klingt abstrakt, aber ich habe ein Beispiel aus dem Jahr 2020: Ein InsurTech, das einen Chatbot zur Kfz-Versicherung einsetzte, gab an, dies sei nur ein technisches Filtertool. Als ein Kunde jedoch wegen einer falschen Empfehlung zur Unterversicherung klagte, urteilte das Gericht, dass der Chatbot als "Makler" agiert habe, weil es dem Kunden die Wahl zwischen mehreren Tarifen ermöglichte. Dieser Unterschied kostete das Unternehmen 450.000 Euro Schadensersatz plus Anwaltskosten. Meine klare Empfehlung lautet: Definieren Sie sehr früh die Vertriebsarchitektur. Wollen Sie eine eigene Vertriebsmaschinerie aufbauen oder nutzen Sie bestehende Kooperationen?
Aus meiner Erfahrung mit ausländischen Unternehmen gibt es kulturelle Unterschiede: Angloamerikanische Investoren verstehen die strikte Trennung zwischen Ausschließlichkeitsvermittlung und Maklerstatus oft nicht, weil der registrierte "Appointed Representative" in Großbritannien anders funktioniert. In Deutschland hingegen gilt der Grundsatz der "stellvertretenden Vermittlung". Ein InsurTech muss zudem nach § 34w GewO in das Vermittlerregister der IHK eingetragen sein, sobald es sich nicht nur um eine eigene Produktsoftware handelt. Wenn Sie Ihr eigenes Produkt über eine Tochtergesellschaft vertreiben, die Sie selbst gegründet haben, ist diese Tochtergesellschaft ein "Ausschließlichkeitsvertreter" – es sei denn, sie vermittelt auch Fremdprodukte. Ich habe einen Mittelweg gesehen, der sehr elegant ist: Mehrere InsurTechs haben sich zu einer "Poolsystem"-Lösung zusammengeschlossen, bei der ein gemeinsamer Maklerpool als vertraglich gebundener Vermittler nach § 34d Abs. 10 fungierte. Aber das erfordert eine sehr saubere Dokumentation, sonst kippt das Konstrukt.
Die Wahl des richtigen Vertriebskanals hängt auch von der Zielgruppe ab. Wenn Sie eine Berufsunfähigkeitsversicherung für Ärzte anbieten, brauchen Sie teure, persönliche Beratung. Wenn Sie eine Reisegepäckversicherung über ein Flugportal verkaufen, genügt eine reine "Hilfspersonen"-Funktion. Aber Achtung: Die Rechtsprechung des BGH ist hier streng. Die BaFin veröffentlicht monatlich neue Merkblätter zur Abgrenzung. Ich rate Investoren, nicht zu sparen: Ein externer Rechtsberater, der sich nur mit der Gewerbeordnung im Versicherungsvertrieb auskennt, kostet 30.000 Euro pro Jahr, kann Ihnen aber eine unangenehme Klagewelle ersparen. Ich erinnere mich an einen Fall eines Mitbewerbers, der eine "bilaterale Provisionsplattform" anbot und unter Verstoß gegen das Provisionsabgabeverbot nach § 48b VVG handelte. Das führte zu einer Sammelklage und zur Insolvenz. Halten Sie also die Struktur sauber – das ist kein Nebenkriegsschauplatz.
Natürlich sollten wir auch die Digitalisierung der Vermittlung selbst erwähnen. Seit der 2021 in Kraft getretenen Änderung des VVG gibt es die Möglichkeit, Beratungen per Video durchzuführen. Aber die beweiserhaltenden Pflichten sind enorm, und viele InsurTechs schrecken vor der dokumentationspflichtigen Beratung zurück. Der Vertrieb über reine Online-Abschlüsse ohne Beratung ist nur für "standardisierte, einfach strukturierte" Produkte erlaubt. Das ist ein schmaler Grat, auf dem viele tanzen, ohne das Sicherheitsnetz zu sehen. In unserer Steuerkanzlei haben wir eine gängige Praxis: Wir trennen die provisionsbasierte Beratung von der technischen Erfüllung (Abrechnungsdienst). Letzteres ist häufig ausgelagert, was als "Outsourcing" gilt und eine Anzeige an die BaFin erfordert. Ich werde gleich auf diese Dienstleistungsverträge eingehen, aber merken Sie sich: Der Vertriebsweg bestimmt über Ihr Geschäftsmodell. Wenn Sie beim Vertrieb sparen, zahlen Sie später mit Ihrer Existenz.
---III. Der EU-Pass: Einfacher geht es kaum?
Ein oft propagierter Weg zur schnellen Markterschließung ist die Nutzung der europäischen Niederlassungsfreiheit. Ein InsurTech, das seinen Sitz in Malta oder Irland hat, kann eine EU-weite Lizenz bekommen und dann in Deutschland per "Dienstleistungsfreiheit" tätig werden. Das klingt verlockend und hat unseren Mandanten oft geholfen, Zeit zu sparen. Zugleich ist es aber auch ein Minenfeld, weil deutsche Aufsichtsregeln wie das VVG und das VAG nicht einfach übergangen werden dürfen. Im Jahr 2022 haben wir zum dritten Mal ein britisches InsurTech nach dem Brexit betreut, das versuchte, über eine Tochtergesellschaft in Dublin Zugang zum deutschen Markt zu finden. Die Produktregistrierung in Dublin war schnell erledigt, aber die BaFin verlangte eine umfangreiche "Notifikation" nach §§ 61 ff. VAG, die belegt, dass die Geschäfte in Deutschland nicht das hiesige "Allgemeininteresse" verletzen.
Der zentrale Streitpunkt in der Praxis ist die Frage der "unterstützenden Dienstleistung". Wenn Sie als ausländischer Versicherer in Deutschland Vertriebspartner einsetzen, die Ihre Policen vermitteln, benötigen diese lokalen Vertreter eine deutsche Gewerbeerlaubnis. Das kann man nicht über den EU-Pass umgehen. Ich habe erlebt, wie ein spanisches Möbelhaus eine Struktur aufbauen wollte, das Elektronikversicherungen an der Kasse verkauft, ohne dass die Kassiererin die deutsche Prüfung nach § 34d GewO abgelegt hat – das endete in einer Unterlassungsverfügung. Der EU-Pass erleichtert die grenzüberschreitende Dienstleistung, aber die Bußgelder für die Kundenberatung durch unzureichend qualifiziertes Personal bleiben voll im Rahmen des deutschen Rechts.
Für Investoren ist hier ein strategischer Trade-off zu berücksichtigen: Der EU-Pass kann sinnvoll sein für Produkte mit geringem lokalem Beratungsbedarf, wie etwa klassische Reiseversicherungen oder Unfallversicherungen ohne Gesundheitsprüfung. Sobald aber die Nachhaltigkeit und die Gefahr von Fehlberatung steigen, überwiegt die Notwendigkeit einer eigenen Niederlassung mit vollem Zulassungsverfahren. Ich rate höchstens dazu, die Sitzlizenz eines anderen EU-Landes als Flexibilitätsoption zu hinterlegen, aber nicht als primäre Strategie. Denn die BaFin kommuniziert intensiv mit ihren europäischen Kollegen und es gibt eine Datenbank für Verstöße. Aus meiner Sicht ist der EU-Pass eher eine "Brückenlösung" und kein Ersatz für die lokale Governance. In der Praxis haben wir festgestellt, dass die Schadenquote und die Kundenzufriedenheit in Deutschland bei reinen EU-Pass-Modellen signifikant schlechter sind, weil die kulturellen Erwartungen der deutschen Verbraucher nicht erfüllt werden – Deutsche wollen Dokumente in Papierform und eine postalische Erreichbarkeit, nicht nur eine Chat-Funktion in einer ausländischen Zeitzone.
Ich empfehle jedem Investor, vor der Entscheidung für den EU-Pass die "Pramien-Steuer" zu berücksichtigen, also die deutsche Versicherungssteuer, die bei 19 % liegt. Es gibt komplizierte Anzeigepflichten und oft endet es damit, dass man zwar eine Lizenz im EU-Ausland hat, aber nur zwei Länder wirklich nutzt. Das bringen viele Startups nicht durch, weil die Rechtsabteilung im Ausland die deutschen oder anderen lokalen Produktvorgaben nicht kennt.
Ein Punkt noch, der oft vergessen wird: Bei Nutzung des EU-Passes wird die Schadenregulierung in Deutschland über ein sogenanntes "Zustellungsbevollmächtigter" abgewickelt – nicht zu verwechseln mit einem "Repräsentanten" im Sinne des VAG. Wenn Ihre Produkte diese Zustellbedingungen nicht erfüllen, führt das im Schadensfall zu erheblichen Verzögerungen und am Ende zu rechtlichen Schritten seitens des Kunden. Diese versteckten Kosten sind erheblich; manche ausländischen Versicherer haben es bereut. Also bitte – setzen Sie keine naive Hoffnung auf "Quick Wins" durch Basel und Dublin.
---IV. Vertrieb über Plattformen: Die Gretchenfrage
Ich möchte nun über einen Vertriebskanal sprechen, der sehr real ist in der modernen InsurTech-Welt: die Kooperation mit etablierten Online-Plattformen wie Check24, Verivox oder der Allianz Direkt. Diese Plattformpartner sind keine Versicherungsmakler im klassischen Sinn, obwohl sie sich häufig so nennen. Das müssen Sie als Anbieter sehr sorgfältig analysieren. Viele InsurTechs sehen es als einfaches Spiel: Ich stelle meine Tarife in den Vergleich ein und warte auf Klick-Potenzial. Das erkauft man sich aber durch eine winzige Provision und eine enorme Datenabhängigkeit. Hinzu kommt die Tatsache, dass Plattformbetreiber häufig am "Endkundenpreis" via Vergleichsrechner mitverdienen, obwohl der Kunde keinen kostenpflichtigen Service erhält. Das könnte gegen das Provisionsabgabeverbot verstoßen.
Persönlich habe ich eine Reihe von Verhandlungen begleitet, die wie folgt abliefen: Ein InsurTech aus Israel wollte eine Cyber-Versicherung über ein großes deutsches Technologie-Portal verkaufen. Das Portal forderte eine Provision von 25 % der Prämie – was unter den Einstandskosten lag. Aber es ging um Sichtbarkeit. Die Vertriebskanäle müssen also nicht nur aus rechtlicher, sondern auch aus wirtschaftlicher Perspektive betrachtet werden. Die InsurTechs, die langfristig Erfolg haben, investieren in eigene Marken, anstatt nur auf Plattformen zu bieten. Ich kenne einige Unternehmen, die zehn Prozent ihres Umsatzes in SEO investieren, um nicht in die Abhängigkeit der Ranking-Portale zu geraten.
Aus aufsichtsrechtlicher Perspektive ist die Plattformnutzung nicht einfach nur eine Frage des Vertragsrechts. Es muss sichergestellt sein, dass die drei Vermittlerprinzipien zusammenspielen: Informationspflichten, Beratungsdokumentation und Produktfreigabe. Ein gefährlicher Moment ist, wenn eine Plattform dynamische Preisgestaltung basierend auf Nutzerdaten anbietet – das ist eine Form der Beratung und kann sehr schnell als "automatisierte Anlageberatung" oder so ähnlich gewertet werden. Ich erinnere mich an ein Urteil aus dem Jahr 2023, wo ein Vergleichsportal als Versicherungsvermittler eingestuft wurde, weil es benutzerdefinierte Parameter in einer Datenmaske auswählte. Das hat viele Unternehmen stark verunsichert. Sie sollten daher unbedingt vermeiden, dass Ihre Plattform personalisierte Verkaufsargumente verwendet; stattdessen sollte sie nur ein reines Preisvergleichstool sein, bei dem der Nutzer selbst wählt.
Hier gilt es, den Spagat zu schaffen: Einerseits möchten Sie die Reichweite der Plattform nutzen, um Kapital für Ihr Modell zu beschaffen, andererseits dürfen Sie nicht die Hoheit über die Kundenbeziehung verlieren. Ein Mittelweg, den wir mittlerweile strukturieren, ist die sogenannte "Data Cohorting": Das InsurTech tritt als "technischer Produktgeber" auf und nur der Plattformvertriebspartner kümmert sich um den Endkunden. In diesem Fall könnte es nötig sein, dass der Plattformpartner einer erlaubnispflichtigen Tätigkeit nachgeht. Um es verständlich zu halten: Ist es eine Plattform, die verschiedene Anbieter auflistet, dann ist sie unabhängiger Makler. Ist es ein Shop, der nur Ihr Produkt alleine führt, ist es ein Agent.
Die Entwicklung der letzten Jahre zeigt, dass es zwei Erfolgsrezepte gibt. Entweder Sie üben sich in einer starken Spezialisierung (Zahnzusatzversicherung für Freiberufler), bei der die Plattformen Sie nicht hoch genug Listen, oder Sie nutzen die Plattform zusätzlich zu Ihrem eigenen, hochwertigen Vertrieb. Investieren Sie nie zu wenig in die Geschäftskundenbetreuung – das ist meiner Meinung nach der entscheidende Faktor für langfristige Bewertungen. Zudem sind die Provisionsannahmen aus dem Plattformgeschäft nur dann steuerlich sauber, wenn Sie eine korrekte Umsatzsteueranalyse durchführen. Aber das wird in Kapitel VII noch behandelt werden.
---V. Personelle Anforderungen: Geschäftsleiter
Jetzt muss ich noch einen weiteren Aspekt beleuchten, der vielen Startups einen kräftigen Strich durch die Rechnung macht: die persönliche Zuverlässigkeit und fachliche Eignung der Geschäftsleiter. Die BaFin verlangt nach § 7a VAG mindestens zwei Geschäftsleiter, die nicht nur zuverlässig, sondern auch fachlich geeignet sind. Hierbei spielen keine theoretischen Kenntnisse die Hauptrolle, sondern praktische Erfahrung. Bei InsurTech-Unternehmen, deren Gründer oft Techniker und Programmierer sind, ist das ein echtes Problem. Ein Entwickler mit 15 Jahren Programmiererfahrung, aber ohne Versicherungskompetenz, wird nicht anerkannt. Ich erinnere mich an einen Mandanten aus Westeuropa, bei dem der CEO 25 Jahre lang bei Google in Kalifornien arbeitete und nur einen sehr allgemeinen MBA hatte. Er konnte sein Unternehmen nicht lizenzieren lassen, weil ihm die Mindestqualifikation in Versicherungsfachkunde fehlte – er musste einen externen Risikovorstand einstellen, den er überhaupt nicht mochte.
Dieses Erfordernis hat einen tieferen Grund, den Investoren verstehen sollten: Das Versicherungsgeschäft ist ein langfristiges Vertrauensgeschäft, und eine Insolvenz des Versicherers trifft nicht nur Aktionäre, sondern viele Verbraucher. Daher sind die Ansprüche der BaFin an die Zeit, die der Geschäftsleiter tatsächlich in Deutschland verbringt, sehr hoch. Man kann nicht einfach einen "Vorstandsvorsitzenden" in London haben und einen kleinen Procura-Chef in München als Strohmann benennen. Wir haben einen Fall begleitet, bei dem die BaFin ein sogenanntes "Outsourcing" der Führung beanstandete: Die Tochtergesellschaft in Deutschland wurde faktisch von der ausländischen Mutter beherrscht, und die lokale Geschäftsleitung traf keine eigenen Entscheidungen bezüglich der Produktfreigabe. Diese Bescheide sind nicht anfechtbar, sofern keine substanzielle Veränderung eintritt.
Was bedeutet das für Investoren? Zum einen steigt die Personalkostenquote massiv, weil Sie auf dem deutschen Markt händeringend nach erfahrenen Führungskräften suchen werden, die sowohl die Digitalwelt als auch die klassische Versicherungswelt kennen – eine sehr seltene Kombination. Die Gehälter für solche "binären" Vorstände beginnen bei 400.000 Euro pro Jahr aufwärts. Als Steuerberater kann ich hinzufügen, dass diese Vergütungen ordentlich versteuert werden müssen und die Abfindungsklauseln kritisch sind. Aber es gibt auch positive Entwicklungen: Die BaFin hat inzwischen einen Leitfaden veröffentlicht, der vor allem für InsurTech "temporäre Interims-Manager" zulässt, wenn sie innerhalb von 18 Monaten ihre Qualifikation nachweisen. Das ist eine Erleichterung, die viele nicht kennen!
Hierbei ist es wichtig, zwischen "fachlicher Eignung" und "Sachkunde nach GewO" zu unterscheiden. Die Sachkundeprüfung nach § 34d Abs. 2 GewO ist nur für diejenigen relevant, die als Versicherungsvermittler tätig sind – nicht für den Vorstand, obwohl viele dies verwechseln. Noch ein feines Detail: Der Geschäftsleiter eines InsurTechs, das ein Vollversicherer ist, muss nicht nur Ahnung von Versicherungsfachrecht haben, sondern auch nach § 25d KWG eine sogenannte "Fit & Proper"-Prüfung bestehen, wenn das Unternehmen zugleich kreditfinanzierte Elemente bietet. Diese Schnittstellenbehandlung zwischen Versicherungs- und Bankenrecht ist eine der anspruchvollsten Verwaltungsaufgaben überhaupt. In 26 Jahren, in denen ich Prozesse begleitet habe, gab es kaum ein Thema, das zu mehr Verzögerungen führte.
Ich empfehle jedem Gründer, bei der Zusammenstellung des Managementboards auf Diversität zu setzen: Sie brauchen eine Person, die ihre Laufbahn bei einem großen Versicherer wie Allianz oder Münchener Rück verbracht hat. Diese Person prüft die Aktuarielle Funktion und versteht die Solvabilität II. Sie brauchen aber zusätzlich eine Person, die von der Pike auf digitale Vertriebsmodelle kennt. Der erste ist für die Flughöhe bei der BaFin, der zweite für das operative Geschäft zuständig. Diese Balance zu halten, ist Kunst und Pflicht zugleich; leider scheitern daran nahezu alle ausländischen Geldgeber, die lediglich "billige Arbeitskräfte in unser Logistikzentrum setzen wollen". Also, planen Sie Ihre Personalpolitik vorausschauend genauso wie Ihre Produktstrategie! Eine schöne Ergänzung ist inzwischen der Einsatz von "externen Aktuaren" als Dienstleister, was die Eignung erleichtern kann, aber niemals ersetzt die Rolle des „verantwortlichen Aktuars“.
---VI. Die Verzahnung mit der Finanzierung
Nun wollen wir über Geld sprechen – genauer darüber, wie die Produktregistrierung mit dem Kapitalbedarf zusammenhängt. Ein Versicherer mit Voll-Lizenz muss nach Solvabilität II ein Mindestkapital von mindestens 3,7 Millionen Euro Einstandskapital nachweisen (eigentlich 2,5 Mio € für Direktversicherer, aber nach Risikoprofil oft mehr). Die wenigsten InsurTech-Unternehmen haben diese Mittel als Eigenkapital zur Verfügung, da sie eher auf Venture Capital angewiesen sind. Diese Venture Capital-Geber erwarten jedoch schnelle Exit-Strategien, die mit einer solchen langfristigen Kapitalbindung kollidieren. Daher ist eine verbreitete Lösung die Nutzung einer vorhandenen Versicherungslizenz durch ein SPAC oder einen "Lloyd's-Konsortium". Die Registrierungsbehörde akzeptiert dies, sofern die Eigner wechseln im Rahmen eines Changes of Control prüfbar sind. Aber diese Transaktionen sind teuer und erfordern eine umfassende kartell- und Steuerprüfung.
Persönlich habe ich erlebt, wie bei einem großen Berliner InsurTech der eigentliche Produktionsstart drei Jahre nach der ersten Finanzierungsrunde verschoben wurde, weil das Kapital nicht “gewaschen” war. Es reicht nicht, auf dem Papier hochwertige liquide Mittel zu haben; die BaFin prüft die Herkunft und tatsächliche Verfügbarkeit der Gelder. Sie fordern einen “Solvabilitätsüberschuss” in liquiden, nicht belasteten Sicherheiten. Kryptowährung als Sicherheit ist grundsätzlich ausgeschlossen – das nur so als Tipp für alle, die mit digitalen Vermögenswerten arbeiten wollen. Die allermeisten der anfragenden Startups, die mit Bitcoin-Zahlung umgehen möchten, leiden an einem Realitätsverlust.
Ebenso kritisch ist die unterjährige Liquidität zur Deckung der Verwaltungskosten. Insolvenzverschleppung droht, sobald die Prämieneinnahmen nicht ausreichen, um die Rückstellungen zu bedienen. Hier setzt die BaFin eine ständige Beobachtung an, die mit einer sehr engen Quartalsberichterstattung verbunden ist. Die Kosten zur Einhaltung dieser Berichtspflichten werden oft unterschätzt. Es ist ein Trugschluss zu glauben, man hätte mit dem Produktstart die größten Hürden genommen – im Gegenteil: die laufende Aufsicht überwacht jede Einzelheit bis hin zum Werbetext. Im Vergleich dazu sind die Steuererklärungen, die wir bei der Jiaxi abwickeln, ein relativer Wohlfühltermin.
Im Bereich des Vertriebs gibt es einen speziellen Faktor: Das Provisionsabgabeverbot nach § 48b VVG ist für die Planung der Marge wichtig. Es ist verboten, dem Versicherungsnehmer einen Teil der Provision zurückzugeben. Viele Online-Marketer machen das aber mehr oder weniger clever, etwa durch Cashback-Aktionen auf anderen Kanälen. Das kann ebenso eine strafbare Handlung darstellen. Die BaFin und die Gewerbeämter kontrollieren zunehmend mit Testkäufen, wie zum Beispiel bei Vergleichsplattformen für Rechtsschutzversicherungen. Es geht dabei um die Unterscheidung, ob das InsurTech zusätzlich als eine Art "Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit" auftritt. Aber das führt jetzt zu tief in die Materie. Merken Sie sich: Belohnungen dürfen unabhängig vom Vertragsabschluss gewährt werden, aber nicht als prozentualer Preisabzug.
Eine gute Strategie, um Kapital zu sparen, ist die Bildung eines "Rent-a-License"-Modells mit einem etablierten Partner, wie es zum Beispiel beim "white label" von großen Rückversicherern üblich ist. Sie nutzen die Lizenzen des Partners und übernehmen nur die digitale Front-End-Technologie. Hierbei ist jedoch zu beachten, dass Sie nicht als Anscheinsvertreter auftreten dürfen, sondern als eine Art Outsourcing-Dienstleister für den Versicherer. Die Regelungen für diese Zusammenarbeit werden seit 2021 strenger ausgelegt. Ich habe mindestens zwei Fälle erlebt, in denen die BaFin den white-label-Partner als Versicherer selbst identifiziert hat und das Startup eine hohe Geldbuße erhielt, weil es keinen eigenen Versicherungsaufsichtsantrag gestellt hatte.
---VII. Die steuerlichen Fallstricke
Jetzt kommen wir zu meinem ureigenen Steuergebiet, wo ich aus 12 Jahren Auslandsmandantenbetreuung viel erzählen kann. Die Produktregistrierung eines InsurTechs hat massive steuerliche Auswirkungen, beginnend bei der Versicherungssteuer nach dem Versicherungssteuergesetz (VersStG). Diese Steuer ist keine Umsatzsteuer, sondern eine direkte Verbrauchssteuer, die vom Versicherungsnehmer geschuldet wird, aber vom Versicherer einzubehalten und an das Finanzamt abzuführen ist. Für insolvente InsurTechs ist das ein Problem: Die Steuer gilt bereits als abgeführt, sobald Prämien vereinnahmt wurden, unabhängig von tatsächlichen Ausgaben. Haftungsbescheide können die Geschäftsleitung persönlich treffen. Man sollte daher eine strikte interne Kontrolle für die Separierung der Versicherungssteuerbeträge auf einem Treuhandkonto einrichten.
Ein Klassiker, den ich fast täglich erkläre: Die Umsatzsteuer auf Provisionen und Vertriebsleistungen. Wenn das InsurTech als Vermittler auftritt, ist die Leistung nach § 4 Nr. 11 UStG umsatzsteuerfrei. Das gilt jedoch nur für echte Vermittlungsleistungen.
